パートナープログラム利用規約

　本利用規約（以下「本規約」といいます。）には、リトルヘルプ・エージェンシー合同会社（以下「当社」といいます。）が提供する、LINE公式アカウントとHubSpotのCRM、マーケティング、セールス、カスタマーサービス機能を連携するソフトウェアサービス「LITTLE HELP CONNECT」（以下「本サービス」といい、理由の如何を問わず、サービスの名称又は内容が変更された場合は、当該変更後のサービスも本サービスに含みます。）に関する当社とのパートナープログラム契約（以下「本契約」といいます。）を締結されるパートナーの皆様（総称し、「パートナー」といいます。）に遵守して頂かなければならない事項及び当社とパートナーの皆様との間の権利義務関係が定められております。
　パートナーの皆様には、本規約が適用されますので、ご利用の前に、必ずお読み下さい。

第1章　登録

第1条（適用）
1.  本章の条項は、すべてのパートナーに適用されます。
2.  本規約とは別途、ルール等がある場合は、これも本規約に含まれるとみなします。ただし、当該ルール等の内容が本規約に定めのある事項に関するものである場合は、当該ルール等が本規約に優先して適用されます。

第2条（パートナープログラムの成立）
1.  本契約を希望する者（以下「パートナー希望者」といいます。）は、本規約を遵守することに同意し、かつ当社の定める一定の情報（以下「登録事項」といいます。）を当社の定める方法で当社に提供することにより、当社に対し、パートナープログラムの申込みができます。
2.  パートナー希望者は、前項の申込み時点でソリューションパートナー（以下「ソリューションパートナー」といいます。）又はリファラルパートナー（以下「リファラルパートナー」といい、ソリューションパートナーとあわせて、単に「パートナー」といいます。）のうち、希望するパートナープログラムを当社が別途指定する方法により選択するものとします。
3.  本契約は、パートナー希望者による本条第1項の申込みがなされた後に、当社が別途当社の定める方法により同申込みを承諾した時点をもって成立するものとします。
4.  当社は、パートナー希望者が、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、登録及び再登録を拒否することがあり、またその理由について一切開示義務を負いません。

(1)  当社に提供した登録事項の全部又は一部につき虚偽、誤記又は記載漏れがあった場合
(2)  未成年者、成年被後見人、被保佐人又は被補助人のいずれかであり、法定代理人、後見人、保佐人又は補助人の同意等を得ていなかった場合
(3)  反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味します。以下同じ。）である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営もしくは経営に協力もしくは関与する等反社会的勢力等との何らかの交流もしくは関与を行っていると当社が判断した場合
(4)  過去当社との契約に違反した者又はその関係者であると当社が判断した場合
(5)  その他、登録を適当でないと当社が判断した場合

第3条（登録事項の変更）
パートナーは、登録事項に変更があった場合、当社の定める方法により当該変更事項を遅滞なく当社に通知するものとします。

第2章　ソリューションパートナー

第4条（適用）
1. 本章の条項は、パートナーの皆様のうち、ソリューションパートナーのみに適用されます。
2. 本規約とは別途、ルール等がある場合は、これも本規約に含まれるとみなします。ただし、当該ルール等の内容が本規約に定めのある事項に関するものである場合は、当該ルール等が本規約に優先して適用されます。

第5条（委託）
当社はソリューションパートナーに対し、本サービスを販売するにあたり、次条以下の定めに従い、第三者（以下「契約相手」といいます。）への販売（以下「本件販売」といいます。）に関連する業務（以下「本件販売業務」といいます。）を委託し、ソリューションパートナーはこれを受託するものとします。

第6条（方法）
当社は、ソリューションパートナーに対し、以下の各号の定めにしたがい、本件販売業務を委託します。

(1)  ソリューションパートナーは、自身も、当社が別途指定する本サービス上のプランを契約するものとします。
(2)  当社は、ソリューションパートナーに対し、本サービスの販売促進に関する支援を行います。
(3)  当社はソリューションパートナーに対し、本サービスを、当社が別途指定する販売条件で販売することの代理権を付与します。ただし、代金受領権限を付与するものではありません。
(4)  ソリューションパートナーは、当社の事前の指定のある場合、当社の指定した契約書等（LITTLE HELP CONNECT利用規約）をもって本件販売を行うものとします。事前の指定のない場合、ソリューションパートナーに代金受領権限がない旨を契約相手に明示しなければならないものとします。
(5)  ソリューションパートナーは、契約相手との間で、自身が当社の代理人として、当社と契約相手との間の本サービスに関する契約を締結するものとし、前項の契約書においてもこれを明記するものとします。
(6)  当社は、ソリューションパートナーに対して、本件販売にかかる契約ごとに、委任状その他の代理権限を示す文書は交付しないものとします。
(7)  契約締結に関連する経費その他の一切の費用は、ソリューションパートナーの負担とします。
(8)  当社はソリューションパートナーに対し、本サービスの最終利用者に対する販売に関する代理権のみを授与するものとし、当社との別途合意のない限り、復代理人の選任その他のこれ以外の一切の許諾を行うものではありません。
(9)  ソリューションパートナーは契約相手に対し、自己の責任において本サービスに関する説明を行います。
(10)  前号の説明に関連して、契約相手との間において生じた取引、連絡、紛争等については、ソリューションパートナーが自己の責任及び負担によって解決するものとします。

第7条（通知）
1.  ソリューションパートナーは、ソリューションパートナーが当社の代理人として、当社と契約相手との間で、本サービスに関する契約が成立させた場合には、30日以内に当社に対して、当該契約相手の住所、氏名又は会社名、取引内容等を通知しなければならなりません。なお、ソリューションパートナーは予め、契約相手から通知を行うことに関する同意を取得しなければならないものとします。
2.  前項の手続が遅延したことに関連して当社が契約相手から損害賠償等の請求を受けたときは、その損害は、全て当該本件販売に関与したソリューションパートナーの負担とします。

第8条（手数料）
1.  本件販売業務の結果、当社と契約相手との間で本サービスに関する契約（以下「成果契約」といいます。）が成立し、かつ当該成果契約に基づく代金が契約相手から当社に支払われた場合、当社はソリューションパートナーに対し、手数料として、当該成果契約の成立から当該成果契約の存続する全期間に渡り、当該成果契約に基づき契約相手から当社に支払われたソフトウェア月額利用料の20％相当額（税込）を、支払うものとします。ただし、当社と別途合意した場合にはこの限りではありません。
2. 前項にかかわらず、特定の契約相手に対して、ソリューションパートナーが本件販売業務に着手する以前からすでに、当社が同契約相手に対して、本サービスの販売を営業していた場合には、手数料は発生しません。
2.  本条の手数料の支払後、本件販売にかかる契約が無効であることが判明し、取消若しくは解除され、又はその契約の瑕疵に関連してソリューションパートナー又は当社が契約相手に損害賠償その他の金銭を支払った場合、ソリューションパートナーは当社に対して手数料を返金するものとします。

第9条（手数料の支払い）
1.  前条の手数料は、ソリューションパートナーの指定する銀行口座への振込によって支払われるものとし、振込手数料は当社の負担とします。
2.  当社は、当該四半期の翌月15日までに当該四半期中に受領した代金の明細を、当該契約相手の本件販売を行ったソリューションパートナーへ通知します。
3.  ソリューションパートナーは、前項の通知から1週間以内であれば異議を申し出ることができます。ただし、同期間内に当該ソリューションパートナーが当社に対し異議を申し出なかった場合は、前条の手数料は、同通知の代金に基づき算定される手数料と同額であるものとみなします。
4.  当社は、ソリューションパートナーに対し、前条の手数料を、本条第2項に規定する通知をした日が属する月の月末日までに支払うものとします。

第3章　リファラルパートナー

第10条（適用）
1.  本章の条項は、パートナーの皆様のうち、リファラルパートナーのみに適用されます。
2.  本規約とは別途、ルール等がある場合は、これも本規約に含まれるとみなします。ただし、当該ルール等の内容が本規約に定めのある事項に関するものである場合は、当該ルール等が本規約に優先して適用されます。

第11条（委託）
当社はリファラルパートナーに対し、当社との間で本サービスに関する契約を締結することを希望する者（以下「見込顧客」といいます。）を当社に紹介する業務及びそれに関連する業務（以下「本件紹介業務」といいます。）を委託し、リファラルパートナーはこれを受託するものとします。

第12条（方法）
当社は、リファラルパートナーに対し、以下の各号の定めにしたがい、本件紹介業務を委託します。

(1)  本契約に従い、本サービスの見込顧客を紹介するものとします。紹介の方法として、リファラルパートナーは当社に対し、見込顧客に関する住所、氏名又は会社名等の必要な情報を提供しなければなりません。
(2)  当社はリファラルパートナーに対し、代金受領権限を含め何らの代理権を付与するものではありません。
(3)  本件紹介業務に関連する経費その他の一切の費用は、リファラルパートナーの負担とします。
(4)  リファラルパートナーは見込顧客に対し、自己の責任において本サービスに関する説明を行います。
(5)  前号の説明に関連して、見込顧客との間において生じた取引、連絡、紛争等については、リファラルパートナーが自己の責任及び負担によって解決するものとします。

第13条（通知）
本件紹介業務遂行の結果、当社と見込顧客との間に本件取引に関する契約（以下「成果契約」といい、契約成立後の見込顧客を「顧客」といいます。）が紹介から6ヵ月以内に成立した場合には、その成立日が属する翌月末までに、当該見込顧客を紹介したリファラルパートナーに対して、当該契約相手の住所、氏名又は会社名、取引内容等を通知します。

第14条（手数料）
1. 成果契約が当該見込顧客の紹介から6ヵ月以内に成立し、かつ当該成果契約に基づく代金が顧客から当社に支払われた場合、当社はリファラルパートナーに対し、紹介手数料として、当該成果契約の成立から1年間に渡り、当該成果契約に基づき顧客から当社に支払われたソフトウェア月額利用料の20％相当額（税込）を、支払うものとします。ただし、当社と別途合意した場合にはこの限りではありません。
2. 前項にかかわらず、特定の見込顧客をリファラルパートナーが当社に紹介した時点ですでに、当社が同見込顧客に対して、本サービスの販売を営業していた場合には、手数料は発生しません。

第15条（手数料の支払い）
1.  前条の手数料は、リファラルパートナーの指定する銀行口座への振込によって支払われるものとし、振込手数料は当社の負担とします。
2.  当社は、当該四半期の翌月15日までに前月中に受領した代金の明細を、当該顧客を紹介したリファラルパートナーへ通知します。
3.  リファラルパートナーは、前項の通知から1週間以内であれば異議を申し出ることができます。ただし、同期間内に当該リファラルパートナーが当社に対し異議を申し出なかった場合は、前条の手数料は、同通知の代金に基づき算定される手数料と同額であるものとみなします。
4.  当社は、リファラルパートナーに対し、前条の手数料を、本条第2項に規定する通知をした日が属する月の月末日までに支払うものとします。

第4章　共通項

第16条（適用）
1.  本章の条項は、すべてのパートナーに適用されます。
2.  本規約とは別途、ルール等がある場合は、これも本規約に含まれるとみなします。ただし、当該ルール等の内容が本規約に定めのある事項に関するものである場合は、当該ルール等が本規約に優先して適用されます。

第17条（商標の使用）
1.  パートナーは、当社が使用権限を有する商標の使用を希望するときは、予め当社に申請し、その承諾を得なければなりません。なお、承諾の対象となった商標の使用条件は、当社の定めに従うものとします。
2.  前項にかかわらず、当社は、本件販売業務及び本件紹介業務に必要な限度で、本契約の存続期間中に限り、商標の使用を許諾したものと推定します。

第18条（報告義務）
パートナーは、次の各号に該当する場合、書面又はメールにて相手方に通知するものとします。

(1)  振込名義人又は振込口座を変更する場合
(2)  本店を移転する場合
(3)  代表者に変更がある場合
(4)  連絡窓口となる者に変更がある場合
(5)  事業内容に重大な変更を生じ又は生じるおそれがある場合

第19条（保証）
当社はパートナーに対して、本サービスの利用規約、プライバシーポリシーその他本サービスにかかる規約（以下「関連規約」という。）にて記載された品質を保証するものとします。

第20条（契約期間）
1.  本契約の有効期間は、契約締結日より1年間とします。
2.  期間満了の1ヶ月前までに当社又はパートナーのいずれかから他方に対する、当社が別途定める方法による異議の通知なき限り、本契約は自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。

第21条（解除）
1.  当社は、ユーザーが、以下の各号のいずれかの事由に該当する場合は、事前に通知又は催告することなく、本契約を将来に向かって解除することができるものとします。

(1)  本規約のいずれかの条項に違反した場合
(2)  当社又は本サービスの他の利用者その他の第三者に損害を生じさせるおそれのある目的又は方法で本サービスを利用した、又は利用しようとした場合
(3)  手段の如何を問わず、本サービスの運営を妨害した場合
(4)  当社に対して負う債務の不履行がある場合
(5)  支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあった場合
(6)  差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てがあった場合
(7)  租税公課の滞納処分を受けた場合
(8)  営業を廃止したとき、又は清算手続にはいった場合
(9)  6ヶ月間以上本サービスの利用がない場合
(10)  当社からの問い合わせその他回答を求める連絡に対して当社が定める期間内に応答がない場合
(11)  その他、当社がユーザーとしての利用の継続を適当でないと判断した場合

2.  本条第1条各号のいずれかの事由に該当した場合又は前項に基づき本契約が解除された場合、ユーザーは、当社に対して負担する債務又は本サービスを通じて締結した契約等により生じた債務の一切について当然に期限の利益を失い、直ちに全ての債務の弁済を行わなければなりません。
3.  当社は、本条に基づき当社が行った行為によりユーザーに生じた損害について一切の責任を負わないものとし、一切の返金を行いません。

第22条（信用）
パートナーは当社の信用を毀損、又は毀損する恐れのある行為を一切行わないものとします。

第23条（競業避止義務）
パートナーは本契約期間中、本契約締結日時点において既に取り扱っている場合を除き、当社の事前の承諾なく、本サービスと同種又は競合する他社のサービスを販売又は販売促進活動をしてはならないものとします。

第24条（反社会的勢力の排除）
1.  パートナーは，自己が現在，暴力団，暴力団員，暴力団準構成員，暴力団関係企業，総会屋，社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等，その他これに準ずる者(以下，「反社会的勢力」という)のいずれでもなく，また，反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等に属する者ではないことを表明し，かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
2.  当社は，パートナーが次の各号のいずれかに該当する場合，何らの催告をすることなく契約を解除することができ，パートナーに損害が生じてもこれを賠償することを要しない。

(1)  反社会的勢力に該当すると認められるとき
(2)  経営に反社会的勢力が実質的に関与していると認められるとき
(3)  反社会的勢力を利用していると認められるとき
(4)  反社会的勢力に対して資金等を提供し，又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
(5)  役員もしくは経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
(6)  自ら又は第三者を利用して，暴力的な要求行為，法的な責任を超えた不当な要求行為，脅迫的な言動，暴力及び風説の流布・偽計・威力を用いた信用棄損・業務妨害その他これらに準ずる行為に及んだとき

第25条（秘密情報）
1.  ユーザーは、本サービスに関連して当社がユーザーに対して秘密に取り扱うことを求めて開示した非公知の情報について、当社の事前の書面による承諾がある場合を除き、秘密に取り扱うものとし、第三者に開示することはできないものとします。
2.  当社は、本サービスの利用において、ユーザーが開示した情報については、特段の取り決めを定めた場合を除き、秘密情報としての取り扱いをする義務を負いません。

第26条（権利帰属）
本サービスに関する知的財産権は全て当社又は当社にライセンスを許諾している第三者に帰属しており、本規約に基づく本サービスの利用許諾は、本サービスに関する当社又は当社にライセンスを許諾している第三者の知的財産権の使用許諾を意味するものではありません。

第27条（本サービスの変更）
1.  当社は、当社の判断により、本サービスの内容を変更又は提供を終了することができます。
2.  当社は、本条に基づき当社が行った措置に基づきパートナーに生じた損害については一切の責任を負いません。

第28条（本規約等の変更）
1.  当社は、本規約及びルール等を変更できるものとします。
2.  当社は、本規約を変更したときは、当社ウェブサイト等にアップロードする方法によりパートナーに通知するものとし、同通知には変更後の規約の効力発生日を明記するものとします。
3.  本規約の変更がパートナーの一般の利益に適合するとともに本規約の目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるときは、本規約の変更は、当該変更内容の通知後、パートナーが本サービスを利用した場合又は当社が別途定める期間内に解除の手続をとらなかった場合には、パートナーは、本規約の変更に同意したものとみなします。
4.  本規約の変更が前項の要件を満たさない場合は、本規約の変更はパートナーの同意を得たときから効力を生じるものとします。

第29条（連絡・通知）
1.  本サービスに関する問い合わせその他パートナーから当社に対する連絡又は通知、及び本規約の変更に関する通知その他当社からパートナーに対する連絡又は通知は、パートナーが当社へ提供したメールアドレスへのメール送信又は当社が別途定めるその他の方法により行うものとします。なお、当社がパートナーから提供された連絡先に連絡をした場合、パートナーから当社に対する連絡先変更届出がなされない限り、当社は現在提供されている連絡先に対する連絡又は通知を有効とみなします。
2.  本サービスに関するパートナーから当社への連絡は、当社が定める方法により行うものとします。

第30条（損害賠償）
1.  当社およびパートナーは、相手方ーに損害が生じた場合、本規約により免責される場合を除き、相手方に対し、直接かつ現実に生じた損害を賠償する義務を負います。
ただし、賠償金額は、損害の事由が発生した日より遡って直近1ヶ月以内に当社よりパートナーに対して実際に支払われた手数料を上限とします。1ヵ月以内に支払った手数料がない場合は、3万円を上限とします。

第31条（権利の譲渡等）
1.  パートナーは、当社の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位、本規約に基づく権利義務又は本サービスを通じて成立した契約に基づく権利義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできません。
2.  当社は本サービスにかかる事業を他社に譲渡した場合には、当該事業譲渡に伴い本契約上の地位、本規約に基づく権利及び義務並びにパートナーの情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、パートナーは、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとします。なお、本項に定める事業譲渡には、通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が移転するあらゆる場合を含むものとします。

第32条（契約終了時の手数料）
本契約が終了した場合には、終了時点までに手数料の発生条件を充足する場合についてのみ（つまり、既に契約相手又は顧客から代金の支払いを当社が受領している場合のみを指します。）、当社のパートナーに対する手数料が発生するものとします。

第33条（完全合意）
本規約は、本規約に含まれる事項に関する当社とパートナーとの完全な合意を構成し、口頭又は書面を問わず、本規約に含まれる事項に関する当社とパートナーの事前の合意、表明、及び了解に優先します。

第34条（残存条項）
本契約終了後においても、第6条、第7条、第9条、第12条、第15条、第17条、第21条第3項、第22条、第24条第3項、第25条、第26条、第30条乃至本条、第35条は引き続き効力を有するものとします。

第35条（準拠法及び管轄裁判所）
本規約の準拠法は日本法とし、本規約に起因し又は関連する一切の紛争については、訴額に応じ、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

以上

2023年1月21日 制定（2024年1月1日 改定）

リトルヘルプ・エージェンシー合同会社
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